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はじめに

  • 親会社の取締役は、子会社の管理について責任を負っており、特に内部統制システムの構築義務があります。

  • 内部統制システムは、企業集団全体の業務の適正を確保するための体制を指し、親会社取締役はこれを整備する義務があります。

  • 子会社で不祥事が発生した場合、親会社取締役は監視・監督義務を怠ったとして責任を問われる可能性があります。

  • 具体的には、子会社の役職員の不正行為を知り得た場合に、必要な措置を講じる義務があります。

  • 内部統制体制が適切に機能していない場合、親会社に損害が生じたとき、取締役は善管注意義務違反の責任を問われる可能性があります。

内部統制システムの構築 [1]

  • 内部統制システムは、企業集団全体の業務の適正を確保するための体制です。

  • 親会社取締役は、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備する義務があります。

  • この体制には、子会社の取締役等の職務執行に関する報告体制や損失の危険管理が含まれます。

  • 法令遵守マニュアルの作成やコンプライアンス教育の実施も重要な要素です。

  • 内部統制体制の整備は、会社の規模や特性に応じて行われるべきです。

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監視・監督義務 [1]

  • 親会社取締役は、子会社の違法・不当な行為を発見し、未然に防止する義務があります。

  • 監視・監督義務は、子会社の業務に対する影響力や指図の有無に応じて変わります。

  • 不正行為を知り得た場合には、必要な措置を講じる義務があります。

  • 監視・監督義務を怠った場合、親会社取締役は善管注意義務違反の責任を問われる可能性があります。

  • 内部統制体制が適切に機能していれば、義務違反を問われないことが多いです。

法的責任 [1]

  • 親会社取締役は、子会社の不祥事に対して法的責任を問われる可能性があります。

  • 内部統制体制の構築義務を怠った場合、善管注意義務違反として責任を問われることがあります。

  • 子会社の不正行為を知り得たにもかかわらず、適切な措置を講じなかった場合も責任が生じます。

  • 法的責任は、親会社取締役の指図が親会社に対する善管注意義務や法令に違反する場合に特に問われます。

  • 不祥事への対応が不適切であった場合も、取締役の責任が問われることがあります。

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判例の紹介

  • 野村証券事件では、親会社取締役が子会社に指図し、善管注意義務違反が問われました。

  • ダスキン事件では、不祥事への対応が不適切であったとして、取締役の責任が問われました。

  • 大和銀行事件では、内部統制体制の整備が不十分であったとして、取締役の責任が問われました。

  • 日本システム技術事件では、通常想定される不正行為を防止し得る程度の管理体制が求められました。

  • これらの判例は、親会社取締役の責任範囲を明確にする上で重要な役割を果たしています。

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企業集団の管理 [1]

  • 企業集団の管理は、親会社取締役の重要な責務の一つです。

  • 親会社は、子会社の株主として、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備する必要があります。

  • 企業集団全体の業務の適正を確保するためには、内部統制体制の構築が不可欠です。

  • 親会社取締役は、子会社の業務に対する影響力や指図の有無に応じて、監視・監督義務を果たす必要があります。

  • 企業集団の管理においては、法令遵守やコンプライアンスの確保が重要な要素となります。

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